BBGS ABOGADOS

LIABILITY MANAGEMENT Y SEGUNDA EMISIÓN BONOS SOCIAL INNOVA SCHOOLS

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Colegios Peruanos S.A., que opera bajo la marca “Innova Schools”, empresa líder en el mercado educativo (primaria y secundaria), con operaciones en Lima y en diversas provincias del Perú, culminó exitosamente con un proceso de “Liability Management”, el cual tuvo como resultado la redención y cancelación de la totalidad de los Bonos de Titulización emitidos en el 2014 (emisión hasta por un monto de S/70’000,000.00), mediante la simultanea entrega de igual número de bonos de titulización (“exchange”) emitidos bajo el Programa de Bonos Titulizados del 2019 (“Bono Social”), para lo cual, se realizó la Segunda Emisión del Bono Social, por un monto ascendente a S/61’891,500.00, con vencimiento en el año 2035. Cabe precisar que el Bono Social es un programa de bonos titulalizados, hasta por un monto ascendente a S/ 1,000´000,000.00 (Mil Millones y 00/100 Soles).

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El proceso de Liability Management implicó la elaboración, negociación y cierre de diversos documentos, prospectos y contratos, los cuales tuvieron que contemplar, entre otros aspectos, la terminación del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización del Bono del 2014 y su respectivo Contrato de Fideicomiso en Garantía, sujetos a la condición suspensiva que se coloquen y emitan los Bonos de la Segunda Emisión del Bono Social, estableciéndose, asimismo, que los flujos y garantías reales y fiduciarias liberados del Bono del 2014 se incorporen a los Patrimonios Fideicometidos (Acto Constitutivo y Fideicomiso en Garantía) del Bonos Social. En toda esta operación, tanto en el Liability Management como en la Segunda Emisión del Bono Social, intervinieron diversos actores, como el Originador (Colegios Peruanos S.A.), las Entidades Estructuradoras (Credicorp Capital Servicios Financieros e Interbank), el Fiduciario del Patrimonio Fideicometido de Titulización (Intertítulos), el Fiduciario del Fideicomiso en Garantía (FiduPerú), y el Agente de Garantías (Interbank). Todo este proceso, adicionalmente, contó con la aprobación de las respectivas Asambleas de Bonistas.

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Esta Segunda Emisión, al igual que la Primera, recibió la calificación de Bono Social, conforme a la certificación realizada por la prestigiosa firma internacional “Sustainalytics”. Esta segunda emisión constituye un hito en el mercado local, toda vez que es la primera vez que una entidad educativa realiza una emisión con la calificación de Bono Social, con la finalidad de concretar una operación de Liability Management (exchange de bonos). Los centros educativos, en especial aquellos como los “Innova Schools”, que brindan educación primaria y secundaria, no son actores recurrentes del mercado de capitales, ni tampoco que realicen operaciones de Liability Management, razón por la cual, está operación en su conjunto, evidenció un gran reto para todos los que participaron en ella, y, ciertamente, evidencia un importante logro para Colegios Peruanos.

En esta transacción, BBGS Perú (BBGS Saco-Vertiz & Landerer Abogados) asesoró a Colegios Peruanos S.A., en su calidad de Originador, mientras que Miranda & Amado asesoró a los Estructuradores, Credicorp Capital e Interbank. Por su parte, Intertítulos y FiduPerú fueron asesorados por sus equipos legales internos.

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Carlos Saco-Vertiz y Gerardo Guzmán, Socios de BBGS Abogados, que estuvieron a cargo de liderar la asesoría legal de Colegios Peruanos en todo esta transacción, comentaron que “con esta operación Colegios Peruanos consolida y reafirma su posición en el mercado de capitales, demostrando que los negocios educativos, en la medida que se encuentren organizados y estructurados de manera eficiente y responsable, pueden acceder al mercado de capitales y aprovechar los beneficios de esta fuente de financiamiento”. Asimismo, agregaron que “no es común ver operaciones en las que una empresa operadora de centros educativos, realiza una transacción de la complejidad de un Liability Management, lo que pone en evidencia la confianza y respaldo que los Bonistas han tenido y tienen en el esquema empresarial educativo consolidado que realiza Innova Schools”.

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• Asesores legales de Colegios Peruanos: BBGS Perú: Socios, Carlos Saco-Vertiz Tudela y Gerardo Guzmán Espino.

• Asesores legales de los Estructuradores (Credicorp Capital e Interbank): Miranda & Amado: Socio, Jose Miguel Puiggros. Asociados, Alvaro del Valle y Pablo Casinelli. Abogada in-house de Interbank: Viviana Tapia.

• Asesores legales de Intertítulos: Abogada in-house: Ashlie Bobadilla.

• Asesores legales de FiduPerú: Abogado in-house: Geraldo Arosemena.